ごく普通の女子高生だった星野愛は、悪の化身ブラックマリア率いる悪の秘密組織ジョーカーに手術され、改造人間にされてしまう。ジョーカーの追っ手に狙われる愛は、親友の片桐由美に悩みを相談するが、由美は改造でジョーカーへの忠誠を誓うように洗脳されていた……。押井守の「アヴァロン」などで助監督を務めてきた金子功が長編監督でビュー。主演はアイドルグループ「美少女クラブ31」の清水由紀と中村静香。